中国产权交易信息网-深圳中农大科技投资有限公司60%股权


	深圳中农大科技投资有限公司60%股权

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项目编号

G308BJ1002009

转让标的基本情况

标的企业基本情况	标的企业名称	深圳中农大科技投资有限公司
	住所	深圳市南山区高新技术产业园办公服务楼第三楼307号房
	法定代表人	胡金有
	注册资本（万元）	9000.0 人民币
	所属行业	信息技术服务业
	经营规模	中型
	经济类型	国有控股企业
	经营范围	通讯、计算机、新材料、生物的技术开发、信息咨询（以上不含限制项目）；兴办实业（具体项目另行申报）。
	职工人数	20 人
	有限责任公司其他股东是否放弃行使优先购买权	否
	是否含有国有划拨土地	否
	管理层是否有受让意向	否
标的企业股权结构		前五位股东名称					持股比例
		北京中农大科技企业孵化器有限公司					60%
		东莞市鸿旺贸易有限公司					32%
		深港产学研基地产业发展中心					8%



标的企业评估核准或备案情况	评估机构	北京中威华德诚资产评估有限公司
	评估核准（备案）单位	中华人民共和国教育部
	核准（备案）日期	2007-10-16
	评估基准日	2007-08-31
	标的企业评估值（万元）	资产总额	9908.88	负债总额	863.87	所有者权益	9045.01
	转让标的对应评估值	5427.01
标的企业审计数据	资产总额（万元）	5523.94
	净资产（万元）	4660.06
	上年主营业务收入（万元）	0
	上年利润总额（万元）	-163.99
	上年净利润（万元）	-163.99
交易内容	转让标的名称	深圳中农大科技投资有限公司60%股权
	挂牌价格（万元）	8685.34
挂牌公告期		自公告之日起 25 个工作日
挂牌日期		2008-08-18
挂牌期满日期		2008-09-22
挂牌期满后，如未征集到意向受让方		不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长挂牌，直至征集到意向受让方
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方：		选择网络竞价方式确定受让方
产权项目分类		股权
转让形式		部分转让-控制权转移的转让
产权所有制		国资
受让方应当具备的条件		经产权转让批准机构审核同意，提出以下受让条件： 1、意向受让方应为企业法人，具有良好的商业信用、财务状况和支付能力，应符合《公司法》、《证券法》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国资委19号令）等相关法律法规的要求。意向受让方须自行了解有关要求，北京产权交易所（下称“北交所”）向意向受让方出具的《受理通知书》不代表意向受让方符合上述法律法规的要求。 2、意向受让方在向北交所递交受让申请时，应同时提供已向北交所指定账户交纳人民币1800万元交易保证金的凭证。 3、挂牌公告期满若征集到一个意向受让方时，转让方将与意向受让方确定《产权交易合同》条款后，向其他未放弃行使股东优先购买权且未进场之股东征询意见；若征集到两个（含）以上意向受让方时采取网络竞价方式确定受让方，并向其他未放弃行使股东优先购买权且未参与网络竞价之股东征询意见。意向受让方交纳的保证金转为相应的竞价保证金，未能被确定为受让方者所交纳的保证金全额无息返还。 4、意向受让方须对以下事项作出书面承诺：（1）承诺在被确定为受让方后5个工作日内与转让方签署《产权交易合同》，以及由其/或其与其关联方/或其指定关联方与转让方及其关联方签署经公示的《债权转让合同》。同意在被确定为受让方后5个工作日内将人民币1800万元交易保证金划转至转让方账户。（2）承诺在获得国务院国资委同意国有股东所持上市公司股份间接转让的审批文件之次日起5个工作日内完成以下事项：将剩余股权转让价款一次性汇入转让方指定的银行账户；按照所签署《债权转让合同》约定，将4372.8683万元债权转让价款汇入转让方指定账户或提供有效期不超过180个自然日的银行保函；替北京国农置业有限公司向中国农业大学垫付回龙观住宅项目2841.7917万元资金预结算款或提供有效期不超过180个自然日的银行保函，该款在回龙观住宅项目决算后多退少补。（3）承诺在出现以下任何一种情况时，视同意向受让方无条件放弃受让资格、无条件放弃对已经交纳的交易保证金的一切权利与权益，并同意该保证金全额归转让方所有且转让方无须征得意向受让方同意即可将本转让项目重新申请挂牌：①提出受让申请后单方撤回受让申请的；②违反上述（1）、（2）承诺事项的；③在被确定为受让方后，由于其自身原因未能通过国务院国资委等政府及管理机构国有股东所持上市公司股权间接转让事项等审批的。 5、转让方在北交所场内因股权交易产生的交易服务费（或竞价佣金）由意向受让方承担。 6、国家法律、行政法规规定的其他条件。附件《债权转让合同》
其它需要披露的事项		1、标的企业目前为国农科技（ST国农，股票代码000004）第一大股东，截至2007年12月31日持股比例为25.96%。本次股权转让将构成国有股东所持上市公司股份的间接转让。在确定受让方并签署《产权交易合同》后，需按照国资委第19号令《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》规定，将有关事项报国资委审批。 2、本次股权转让在评估报告基准日后股东结构变化及相关事项说明：（1）2007年8月31日，标的企业深圳中农大科技投资有限公司（下称“农科投”）通过2007年第三次股东会决议，同意转让方北京中农大科技企业孵化器有限公司（下称“转让方”）公开转让所持有的转让标的企业60%的股权，其他股东即招商局蛇口工业区有限公司、深港产学研基地产业发展中心放弃行使优先购买权。教育部已经批准同意转让方此次转让行为。（2）2007年9月28日，标的企业原股东招商局蛇口工业区有限公司将其全部持有的标的企业32%股权在天津联合产权交易中心挂牌转让，股权由东莞市鸿旺贸易有限公司通过拍卖方式竞得，且已经完成了工商变更手续。（3）北京市星河律师事务所于2007年10月15日已就股权转让出具了法律意见书。在近日转让方获得相关管理部门的转让许可并准备在产权交易所挂牌转让股权后，该律师事务所鉴于目前股东结构已发生相应变化，在对本次股权转让方补充提供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具了补充法律意见，其中关于本次股份转让的批准的有关表述为：“2007年8月31日，农科投通过2007年第三次股东会决议，同意中农大公开转让所持有的农科投60%的股权，其他股东即招商局蛇口工业区有限公司、深港产学研基地产业发展中心放弃行使优先购买权。鉴于目前蛇口工业区有限公司所持有农科投32%的股权已转由东莞市鸿旺贸易有限公司持有，而东莞市鸿旺贸易有限公司至今对是否放弃行使优先购买权未有明确意见。因此根据我国《公司法》及农科投《公司章程》的相关规定，如中农大在产权交易所挂牌转让后，该股权由农科投现有股东以外的第三方竞得，则中农大在向农科投现有股东以外的第三方转让该股权时，需征得其他股东即东莞市鸿旺贸易有限公司的同意（深港产学研基地产业发展中心已明确表示放弃行使优先购买权）。中农大应就其股权转让事项书面通知东莞市鸿旺贸易有限公司征求同意，东莞市鸿旺贸易有限公司自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。东莞市鸿旺贸易有限公司如不同意转让的，应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。” （4）农科投《公司章程》第十四条规定：“受让人必须经全体股东认可，不认可的，由不认可的股东作为股本转让的受让人”，第十八条规定：“公司修改章程，批准股本向股东以外的人转让，须经全体股东同意”。2008年8月6日，东莞市鸿旺贸易有限公司致函转让方称：“我司作为深圳中农大科技投资有限公司股东，不同意公司股本向股东以外的第三方转让”。转让方将在本项目挂牌后再次就其股权转让事项书面通知东莞市鸿旺贸易有限公司征求意见。转让方并将在《产权交易合同》签署前，将按照北交所交易规则相关规定，保留东莞市鸿旺贸易有限公司30日的股东优先购买权行权时间。 3、国农科技及其关联企业对转让方及其实际控制人中国农业大学及其全资子公司北京中农大地科技发展有限公司共计4372.8683万元债务或应付款项尚未偿还，债务或应付款项涉及的有关文件已提供给北交所备查。本次股权转让的《债权转让合同》一并公布，见附件。 4、中国农业大学回龙观住宅项目是2003年经教育部、国务院机关事务管理局批准建设的教工住宅项目。回龙观项目地点在中国农业大学昌平实验站内，占地面积196,675㎡，项目于2004年开工。为了快速、高效进行项目建设，尽可能地提高项目运作水平，中国农业大学2004年5月委托授权北京国农置业有限公司（简称“国农置业”）代理中国农业大学办理销售合同的签署、收取销售款等事宜，国农置业收取项目运行管理费用作为其收入。目前项目建设已经全部完成，项目按批准范围定向销售完毕，少量销售尾款正在逐步后收，2008年底完成项目整体移交手续，相关项目决算工作在准备中。国农置业成立于2004年9月，当时是中国农业大学校办企业，中国农业大学持有其33.33%股份，转让方持有其66.67%股份。2005年11月，国农科技获得转让方持有的国农置业65.67%股权，2006年11月，国农科技获得中国农业大学持有的国农置业33.33%股权。至此，国农置业成为国农科技控股99%子公司。在国农置业股权变更的过程中，对回龙观项目的管理事项没有发生变化。中国农业大学要求意向受让方或其关联方先行为国农置业垫付回龙观项目资金预结算款2841.7917万元。 5、中和正信会计师事务所有限公司对农科投2007年8月31日基准日财务报表进行了审计，并出具中和正信专字（2007）第1-1556号《审计报告》。报告中披露：农科投“其他应收款余额55925325.17元，占资产总额的62.98%，全部为关联方欠款且账龄超过5年”；“我们对上述应收款项函证均未收到回函，亦无法实施其他满意的替代程序，以获取充分、适当的审计证据，证明其存在性”。北京中威华德诚资产评估有限公司出具的（2007）第1113号《资产评估报告书》中特殊事项说明中称：“其他应收款是在2003年发生的应收深港产学研基地产业发展中心和招商局蛇口工业区有限公司两股东的款项”，“全部为关联方欠款且账龄超过五年。至评估报告出具日尚未取得对方的回函，评估中参考企业的坏账准备计提政策确定评估值。该应收款项实际可收回的数额对评估结果有重大影响，提请报告使用者予以关注”。 6、标的企业上年主营业务收入、利润总额、净利润数据均取自中和正信专字（2007）第1-1556号《审计报告》，基准日为2007年8月31日。

转让方基本情况

转让方名称	北京中农大科技企业孵化器有限公司	住所（地址）	北京市海淀区清华东路2号中国农大东区主楼1层147号
注册资本（万元）	4750 人民币	法定代表人	胡金有
监管机构（部门）	国务院国资委监管	持有产（股）权比例	60%
本次转让产（股）权比例	60%

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